表现出10.3
共同诉讼, 承诺增加和借款基础再确定协议, 信贷协议第三次修正案
这个连接, 承诺增加和借款基础再确定协议, 及信贷协议第三次修订(本"修正案”), 日期为5月1日, 2023, 体育平台是由格尔夫波特能源运营公司签订的, 特拉华州公司(“借款人”); Gulfport Energy Corporation, a Delaware corporation (“控股有限公司”); each Subsidiary of 借款人 listed on the signature pages hereto and party hereto as a Guarantor (collectively, “担保人”); each of the 银行 from time to time party hereto; 摩根大通银行.A. (以个人身份)。”摩根大通”), 作为出借人的行政代理人, 定义如下(以这种身份), 连同其继承者以这种身份, “管理代理”).
演出
鉴于,借款人、控股公司、贷方不时为其一方(“银行”), 行政代理人, 开证行和其他各方不时的当事方, 体育平台是第三次修订和重述信贷协议的当事方吗, 日期截止到10月14日, 2021年(经5月2日的借款基础再确定协议和信贷协议第一修正案修订), 2022, 该借款基础重申协议和信贷协议第二次修订日期为10月31日, 2022年及另行修订, 修改, 扩展, 重申, 取代, 或在本协议日期之前不时补充, “现有信贷协议”,, 经此修订及可能进一步修订, 修改, 扩展, 重申, 取代, 或者不时补充, “信贷协议”); and
鉴于借款人已提供必要的储备报告及相关资料(“2023年春季再决定储备报告”),以便行政代理机构和贷款人完成预定的2023年春季借款基础的重新确定, 在审查这些储备信息之后, 行政代理和贷款人(包括新贷款人(定义见下文))建议将借款基数m88体育官方网站提高至1美元,100,000,000; and
鉴于,借款人已要求(a)美国银行、全国协会(“美国银行)和美国商联银行("联信“与美国银行一起,每个人都有一个”新银行”), 单独而不体育平台是共同, 以贷款人的身份加入信贷协议,并根据该协议选择承诺和最高循环信贷额度, 每一份均与该新出借人的名称对应 附件我 附件, (b)在修订生效日期之前即为现有信贷协议一方的各贷款方,但持续贷款方(定义见下文)除外, an “增加银行”)同意, 单独而不体育平台是共同, 将其各自在信贷协议项下的选择承诺和最高循环信贷金额增加到该增加贷款人名称对面指定的金额 附件我 (c)田纳西州立银行第一层 银行(以下简称“第一层 银行”)第一层),以及纽约州锡安银行(Zions banccorporation).A. dba amgy银行
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(“Amegy“和第一地平线一起,每一个都体育平台是”继续贷款”)同意, 单独而不体育平台是共同, 维持其各自现有的选举承诺(并因此, 按比例将其各自在信贷协议项下的最高循环信贷金额减少至该持续贷款人名称对面指定的金额 附件我 附件, 每个新贷款人, 每个增加贷款人和每个持续贷款人已同意, 单独而不体育平台是共同, 为了使, 增加或继续(如适用)其各自的选举承诺, 并使, 增加或减少(如适用)其各自的最高循环信贷金额, in accordance with 借款人’s request; and
而, 以便在所有贷方(包括新贷方)之间重新分配所有未偿贷款和信用证敞口, 这样, 生效后的所有上述合并和新的, 增加或维持选举承诺和最高循环信贷金额, 信贷协议贷款方(包括各新贷款方)应购买, 接受和假设, 分配和转移, 在它们之间,如在此更具体地描述, 这样,在实施这些购买之后, 承兑汇票, 假设, 分配和调动, 每个贷款人应按照其各自的相应适用百分比持有未偿还贷款和信用证敞口 附件我-; and
鉴于,美国银行(银行 of America, N.A.美国国家协会、加拿大帝国商业银行、纽约分行和美国商业银行.S. 银行, 全国协会将被指定为信贷协议项下的安排人(连同各摩根大通银行), N.A.N .公民银行.A,第五第三银行全国协会,KeyBanc资本im体育平台官方网站公司.瑞穗银行股份有限公司.三菱日联银行.,信托证券公司., 和富国证券, 有限责任公司, 作为现有协议下的安排方, each of whom 应 continue to be designated as an 编曲 under 授信协议); and
而, 借款人已要求美国银行被指定为信贷协议项下的发证行, 美国银行已经同意并接受了这一任命, 而行政代理人已同意该项委任, 同时还有三菱ufj银行, 有限公司. 你将辞去信用证协议项下开证行的职务吗, all upon the 修订生效日期; and
而, 借款人及其控股公司要求, 及行政代理人, 各开证行和各贷款人均同意延长信用证协议项下的到期日, 并对信用证协议进行某些修订和其他修改;
现在, 因此, 考虑到此处所载的房舍和相互契约, 还有其他好的有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方约定如下:
1.定义条款. 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信用证协议中对该等术语规定的含义, 经本修正案修订.
2.新贷款人的合并, 增加选举承诺金额, 以及修改生效日的贷款和信用证敞口的转让和承担.
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(a)修订生效日期, 并签署并交付本协议, (i)每个新贷款人, 单独而不体育平台是共同, 应, 在这里, (A)加入并成为该信贷协议的一方,该协议具有其名称对面所述的选举承诺和最高循环信贷金额 附件我- 附件, (B)获得并拥有“贷款方”在信贷协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务,贷款方体育平台是其中一方, 在每种情况下, 就好像它体育平台是原始签字人一样, 以及(C)同意受贷方作为一方的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件的约束, 在每种情况下, 就好像它体育平台是原始签字人一样, (ii)各增加贷款人, 单独而不体育平台是共同, 应, 在这里, 将其选举承诺和最高循环信贷金额增加到其名称对面的金额 附件我- 附件, (iii)各持续贷款人, 单独而不体育平台是共同, 应, 在这里, 维持其选举承诺,并按比例减少其最高循环信贷金额, 每一项都在修订后的名称对面列出 附件我- 附件. 与上述规定同时生效, 各新出借人及各增加出借人,其适用百分比载于 附件我 (相对于其在现有信贷协议项下的适用百分比)在本修订生效后有所增加, an “受让人银行”), 单独而不体育平台是共同, 应, 在这里, 购买, 接受和假设, 从每个持续贷方和每个增加贷方获得,其适用百分比如下所示 附件我 (相对于其在现有信贷协议项下的适用百分比)在本修订生效后有所减少, an “转让人银行”), 单独而不体育平台是共同, 每个转让人贷款人应, 在这里, 分配和转移, 无声明或保证(本第2条以下第(b)和(c)条明确规定的除外)或追索权, 给每个受让人贷款人, 根据本修正案和信用证协议(经本修正案修订)的条款, 每个转让人或贷款人未偿贷款和信用证敞口的未分割金额, 这样, 在这些合并和新的和增加的选举承诺、任务和假设生效后, 自修改生效之日起及之后,信贷协议的出借方应按照下文所述的相应适用百分比持有未偿还贷款和信用证敞口 附件我- 附件.
(b)每个新贷款人, 单独而不体育平台是共同, (i)声明并保证(A)其拥有充分的权力和权限, 并采取了一切必要措施, 签署并交付本修正案,完成本修正案所规定的交易,并成为信贷协议项下的贷款人, (B)满足要求, 如果有任何, 在信贷协议中规定的,它必须满足,才能成为贷款人, 提供其各自的循环信贷承诺,并在修订生效日期(本修订生效后)获得其在贷款和信用证敞口中的权益。, (C)自修订生效之日起及之后, 作为本信贷协议项下的贷款人,受本信贷协议条款的约束, 以其各自的循环信贷承诺额为限, 应在本协议项下承担贷款人的义务, (D)在执行和交付本修正案、完成本修正案所设想的交易以及成为本信贷协议项下的贷款人方面的决定体育平台是成熟的, 或者体育平台是在做决定时行使自由裁量权的人, 在做这样的决定方面有经验吗, (E)已收到现有信贷协议和其他贷款文件的副本, 在一起
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并附上根据第8条提交的最新财务报表副本.01(a)或(b)之规定, 体育平台是适用的, 以及其认为适合进行自身信用分析并决定加入本修正案的其他文件和信息, 成为贷款人, 提供其各自的循环信贷承诺,并获得其在修订生效日未偿贷款和信用证敞口中的权益, 在此基础上,其独立做出了该等分析和决定,而不依赖于行政代理或任何其他贷款人,并且(F)其已向行政代理交付了一份行政调查问卷以及根据信贷协议条款要求其交付的任何其他文件,并且(ii)同意(A)其将, 独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和信息, 自行进行信用分析并决定加入本修正案,并提供其各自的循环信贷承诺,并获得其在本修正案生效日未偿贷款和信用证敞口中的权益, (B)其任命并授权行政代理代表其采取信贷协议和其他贷款文件项下的行动,并行使根据信贷协议和其他贷款文件条款授予该等人员的权力, 以及合理附带的权力, (C)其任命并授权所有开证行代表其采取信贷协议及其他贷款文件项下的行动,并行使其条款授予该等人员的权力, 以及合理附带的权力, (D)它会, 独立且不依赖于行政代理或任何贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和信息, 在采取或不采取贷款文件项下的行动时,继续作出自己的信贷决定, (二)将按照约定履行所承担的全部义务, 贷款文件的条款, 作为出借人,银行须履行哪些规定.
(c)修订生效日期, 并签署并交付本协议, 每个出借人(新出借人除外, 单独而不体育平台是共同, 代表并保证其拥有充分的权力和权威, 并采取了一切必要措施, 签署和交付本修正案,并完成本修正案所规定的交易.
(d)各放款人(包括新放款人)和行政代理特此放弃任何费用(包括任何转让), 根据第2节规定可能应支付的处理或记录费用).本信贷协议第06(c)(ii)(G)条中与本协议所实施的选择承诺的增加或贷方之间的贷款和信用证敞口的转让和承担有关的内容.
(e)自修订生效日起及之后, 行政代理应就每个贷款人的循环信贷承诺支付所有款项, 未偿贷款和信用证敞口(包括本金支付), 感兴趣, (i)向适用转让人贷款人支付已累计至但不包括修订生效日期的金额;(ii)向适用受让人贷款人支付自修订生效日期及之后累计的金额.
(f)自修订生效之日起, 在本修订生效日期之前,本信贷协议项下的所有未偿还贷款均为
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重组, 重新安排, 再次, 在信贷协议项下延期并继续,并应继续为信贷协议项下的未偿贷款.
(g)本修正案由新出借人与新增出借人签署并交付, 借款人, 控股有限公司, 行政代理和各开证行代替第2条规定的增量承诺协议的执行和交付.信贷协议第06(c)条,以及第2条的要求.在此取代第06(c)条.
(h)每个贷款人, 单独而不体育平台是共同, 特此放弃其就借款人根据第5条所欠的任何违约资金支付获得赔偿的权利.在本修订生效日期未偿还的任何贷款中,与本修订所设想的转让和假设有关的信贷协议第02条.
3.重新确定借款基数. 借款人和本协议各贷款人(包括各新贷款人)同意,自本修订生效日(定义见下文)起,借款基础应为, 这体育平台是, 从1美元增加,000,000,000 to $1,100,000,000, 增加的借款基础应一直有效,直到借款基础被重新确定或根据本协议的条款进行其他调整, 或与…相一致, 授信协议. 控股公司和借款人双方, 一方面,一方面, 以及本协议的行政代理人和放款方, 另一方面, 同意根据本规定重新确定借款基数 第三节 应构成2023年春季定期再确定借款基础(而不体育平台是根据第2条对借款基础进行临时再确定).信用证协议第07条.
4.信用证协议的修订. 自修改生效日起,现将现有信贷协议修改如下:
a.第1节“适用保证金”的定义.02 of the 现有信贷协议 is hereby amended by (i) deleting the words “then in effect” therein and inserting in place thereof the words “in effect three (3) Business Days prior to such day”, (ii) deleting the words “the period commencing on the effective date of such change in the Borrowing Base Utilization Percentage and ending on the date immediately preceding the effective date of the next such change” therein and inserting in place thereof the words “the period commencing three (3) Business Days after the effective date of such change in the Borrowing Base Utilization Percentage and ending on the date immediately preceding the date that is three (3) Business Days after the effective date of the next such change”.
b.第1节“安排人”的定义.现对现有信贷协议第02条进行修订和重述,以提供:
编曲指的体育平台是摩根大通银行.A.,美国银行,N.A., 第一资本,全国协会, 加拿大帝国商业银行纽约分行 银行N .公民银行.A,第五第三银行全国协会,KeyBanc资本im体育平台官方网站公司.瑞穗银行股份有限公司.三菱日联银行.,信托证券公司., U.S. 银行,全国协会
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和富国证券有限责任公司,各自作为联合主安排人和联合簿记管理人.
信贷协议的扉页和信贷协议项下的其他安排人名单应同样修改或更新,以反映本协议中修改后的安排人.
a.第1节“超额现金阈值”的定义.现对现有信贷协议第02条进行修订和重述,以提供:
超额现金门槛"指在作出任何决定之日,等于7,500万美元的金额.
a.第1节“开证行”定义中的(a)条.现对现有信贷协议第02条进行修订和重述,以提供:
(a)摩根大通、美国银行、N.A.N .公民银行.A.,第五第三银行全国协会和富国银行,n.n.A.
a.第1节“到期日”的定义.现对现有信贷协议第02条进行修订和重述,以提供:
到期日指(i) 5月1日较早者, (ii)未偿还本金总额等于或超过100美元的任何2026年优先无担保票据或任何其他许可优先票据(或任何许可再融资债务)的最早规定到期日之前的第91天,000,000, 如果该等2026年优先无担保票据或允许优先票据(或该等允许再融资债务)未进行再融资, 在第91天之前全额赎回或偿还.
a.第二节.现对现有信用证协议第08(b)条进行修订,在现有部分的末尾插入以下新句:“除非行政代理另有书面批准,否则在任何情况下,不得在任何时候签发和未偿付的信用证超过二十(20)张。.”
b.第三节.现对现有信贷协议第05(a)条进行修订,修改并重述其第二句,以规定:
应在每年3月最后一天之后的第15(15)天支付应计承诺费, 6月, 每年的9月和12月以及终止日期, 由十二月三十一日开始, 2021.”
a.9节.现修订现行信贷协议第04(b)(i)(y)条,删除“150美元”字样,000,000”,并在其位置插入, “$250,000,000”.
b.现对现有信贷协议附件一进行修改, 重申并由本协议附件一取代为 附件我.
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5.费用支付. 借款人同意偿还行政代理的所有合理费用, 行政代理人与准备工作有关的费用和支出, 本修正案的签署和交付, 包括所有合理费用, 向行政代理人支付律师费用和费用.
6.先决条件. 本修正案的效力须以下列各项条件(以所有这些条件得到满足的日期为准)得到满足为前提, “修订生效日期”):
a.修正案. 行政代理人(或其律师)应已收到各控股公司的来信, 借款人, 相互担保, 每个开证行和每个贷款人(包括每个新贷款人)或(x)本修订的副本, 代表该方签署或(y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签署页).g.(“pdf”)),该方已签署本修正案的副本.
b.本票. 在任何贷款人要求的范围内, 借款人应签署并向行政代理交付一份应付该等贷款人的票据,其本金金额等于其最高循环信贷金额, 其他方面也应按时完成.
c.费用及开支. 借款人应已支付本合同项下到期及欠下的所有费用和开支 第五节 本修正案的条文, 信用证协议的任何适用条款以及双方签订的任何单独收费函协议项下的任何适用条款.
d.Secretary’s Certificate; Organizational 文档s. 行政代理应收到借款人秘书或负责人的证书, (一)管理人的决议, 董事会或其他管理机构对借款人的授权, 控股公司或该等其他担保人签署并交付本修正案及本修正案中所述其为一方的其他贷款文件,并参与本修正案所述的交易, 哪些决议应当证明真实、完整,并且证书应当证明该决议没有被修改或者撤销, 在修订生效日期完全有效,并构成就其主题事项采取的唯一行动, (ii)一份真实完整的被授权签署贷款文件的个人(a)名单, 控股公司或该等其他担保人为一方,且(B)将, 直到被另一位为此目的正式授权的人取代为止, 作为其代表,签署与本修正案和其作为一方的其他贷款文件有关的文件,并发出通知和其他通信, (iii)获授权人士的签名样本, 被证明体育平台是真实和正确的签名
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授权人, (iv)借款人, 保证人和对方控股公司, 公司章程或成立证书(由组织管辖权的州务卿核证)和章程, 经营协议, 合伙协议或其他组织文件, certified as being true and complete with no amendments other than as attached to such certificate; provided that to the extent that 借款人 delivered a certificate attaching the documents required by this clause (iv) to 行政代理人 in connection with the 现有信贷协议, 借款人可证明上述先前交付的文件均未被修改, 补充或以其他方式修改,并且先前交付的文件仍然完全有效. 行政代理人, 在行政代理收到借款人的相反书面通知之前,发证行和放款人可以最终依赖该证明.
e.法律意见. 行政代理人应已收到柯克兰的意见 & 埃利斯LLP), 借款人的纽约律师, 控股公司及其他保证人, 在形式和内容上合理地令行政代理人满意, 有关本修正案的习惯事项, 信贷协议和其他贷款文件以及行政代理或其律师可能合理要求的本协议项下拟进行的交易. 借款人, 控股公司和其他保证人及行政代理人特此指示该等律师出具该等法律意见.
f.选出承诺的最低总额. 行政代理人和借款人应确认, 在本修正案生效后, 当选承诺总额应等于或超过800美元,000,000.
g.确认和确认. 借款人和各担保人应向行政代理和贷款人确认并确认, 以及本修正案的签署和交付, 借款人及各担保人特此向行政代理及放款人确认及承认, 贷款文件中规定的借款人和担保人的每项陈述和保证在所有重要方面都体育平台是真实和正确的(带有实质性限定符的陈述和保证除外), 在修订生效日当日,在各方面都体育平台是真实和正确的, 除非任何此类声明和保证明确限于较早日期, 在这种情况下, 在修订生效日当日, 这些陈述和保证在所有重要方面都体育平台是真实和正确的(除了那些具有实质性限定词的方面), 哪些在所有方面都体育平台是真实和正确的.
h.无违约、违约事件或借款基础不足. 在本修正案生效之时及生效后立即生效, 没有默认的, 违约事件或借款基础不足应已经发生并仍在继续.
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i.多余的现金. 在本修正案生效之时及生效后立即生效, 借款人及其受限子公司的超额现金不得超过超额现金门槛.
7.声明与保证. 每一授信方向行政代理人和贷款人声明并保证, 自本协议签订之日起:
a.本修正案已获正式授权, 由该信用证方签署并交付,并构成合法的, 该等信用方的有效和有约束力的义务,可根据其条款对该等信用方强制执行, 根据适用的破产, 破产, 重组, 暂停或其他一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的法律, 不论在衡平法或法律程序中体育平台是否被考虑;
b.执行, 各信用证方对本修正案(i)的交付和履行不违反任何适用法律、法规或租船合同, 信贷方或任何限制性子公司的章程或其他组织文件,或任何政府机构的任何命令(除非, 关于适用的法律或法规, 该等违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响), (ii)不会违反或导致任何契约项下的违约, 证明对信用方有约束力的重大债务的协议或其他文书, 有限子公司或其各自的财产, 或在本协议项下产生要求信贷方或任何限制性子公司支付任何款项的权利,并且(iii)不会导致对信贷方或任何限制性子公司的任何财产产生或施加任何留置权(贷款文件所产生的留置权除外);
c.在本修正案生效之时及生效后立即生效, 没有默认的, 违约事件或借款基础不足应已经发生并仍在继续; and
d.在本修正案生效之时及生效后立即生效, 借款人及其受限子公司的超额现金不得超过超额现金门槛.
8.整理结算条款. 借款人在此承诺并同意, 或促使一个或多个保证人, 在修订生效日后六十(60)天内(或行政代理自行决定以书面形式合理同意的较晚日期)履行以下成交后约定:
a.抵押贷款修订. 借款人应, 并应使其每一适用的限制性子公司, 签署并交付经正式授权的对某些现有担保文书的修订, 行政代理人合理接受的形式和内容(足够数量的副本,以便在每个适用的情况下记录或存档)
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管辖权), 将这些现有安全工具规定的到期日至少延长至5月1日, 2027.
b.补充抵押贷款. 如果抵押房产在2023年春季再决定储备报告中评估的借款人和受限制子公司的借款基础房产的PV-10价值低于85%, 则借款人须, 并应使其每一有限子公司, 授予行政代理人或其指定人优先留置权作为担保义务的担保(受第9条允许的留置权的约束).第03条(可能附属于抵押财产)对借款人和受限制子公司的额外石油和天然气财产进行抵押,这些财产尚未受到担保工具留置权的约束,因此在担保工具生效后, 抵押房产的价值等于或大于2023年春季再决定储备报告中评估的借款人和受限子公司借款基础房产PV-10价值的85%. 所有此类留置权将根据第8条的规定创建和完善.信用证协议第14(a)条.
c.补充标题. 在行政代理人要求的范围内, 借款人将以行政代理可合理接受的形式和内容提供所有权信息,涵盖2023年春季再确定储量报告中评估的足够多的油气资产,这些资产未包括在之前的储量报告中, 以便行政代理人已收到先前交付给行政代理人的所有权信息, 在2023年春季再确定储量报告中评估的借款基础物业的PV - 10价值中,至少85%的所有权信息相当令人满意.
9.开证行变动. 关于修订生效日期:
a.借款人特此指定美国银行为信贷协议项下的发证行, 美国银行承认并接受作为发行银行的此类任命, 行政代理人特此同意借款人的任命,以及美国银行接受该等任命为信贷协议项下的发卡银行. 自修订生效日起及之后, 美国银行应为本信贷协议项下的发证行,并享有该协议项下的权利和义务.
b.三菱日联银行. (“三菱日联金融集团“)特此辞去作为现有信用证协议项下的开证行,并且, 像这样, 三菱日联金融集团仍将体育平台是信用证协议的一方,并将继续拥有信用证协议和其他贷款文件项下(且仅针对)三菱日联金融集团此前签发的、在修订生效日期仍未结清的任何信用证的开证行的所有权利和义务, 及三菱日联金融集团不得被要求在信用证协议项下出具额外的信用证.
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c.为免生疑问, 本修改应构成第2条所要求的开证行辞职和更换的书面通知.现有信贷协议第08(i)条.
10.Reaffirmation; Reference to and Effect on the Loan 文档s.
a.自修订生效日起及之后, 信用证协议中提及的“如下”项,”“本,“本协议”或类似的词语,以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”,”“依据,“其”或类似含义的词语应, 除非上下文另有要求, 指并指经本修正案修订的信用证协议. 本修正案体育平台是一份贷款文件.
b.贷款文件, 以及借款人和其他信贷方在贷款文件项下的义务, 特此批准和确认,并将根据其条款保持完全有效.
c.借款人和对方授信方(i)承认并同意本修订的所有条款和条件, 确认其在贷款文件项下的所有义务, (iii)同意,本修订及与本修订有关的所有签署的文件并不会减少或解除其在贷款文件项下的义务, (iv)同意担保文书继续完全有效,不受任何方式的损害或不利影响, (v)确认其根据其作为担保义务的担保方的担保文书授予担保权益, 及(vi)承认根据担保文书授予(或据称授予)的所有留置权在以下方面仍然并将继续完全有效, 为了确保, 担保义务. 各担保人特此重申其在各担保与担保协议项下的义务, 担保人作为一方的每项抵押贷款和担保文书转让, 并同意其对担保债务的担保义务自本协议签订之日起完全有效.
d.执行, 本修正案的交付和效力不受影响, 除非本协议明确规定, 作为对任何权利的放弃, 任何贷款人的权力或救济, 任何贷款文件项下的任何开证行或行政代理, 也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃.
e.如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突, 以本协议条款为准.
11.Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process; Waiver of Jury Trial, Etc.
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a.本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖, 不考虑法律冲突原则,只要这些原则会导致另一国法律的适用.
b.本协议各方特此同意第12条的规定.信用证协议第09条的条款,就好像该条款在本协议中已全部阐明一样.
12.修正案s; Headings; Severability. 此处使用的章节标题仅供参考之用, 不属于本修正案的一部分,且不得影响, 或在解释本修正案时予以考虑. 本修正案的任何条款被视为无效, 在任何司法管辖区非法或不可执行的, 至于这种管辖权, 无效到这种无效的程度, 不影响效力的非法性或不可执行性, 本协议其余条款的合法性和可执行性, 某一司法管辖区的某一规定无效,不得使该规定在任何其他司法管辖区无效. 双方应努力通过善意协商,以代替无效的, 具有有效条款的非法或不可执行的条款, 它的经济效果尽可能接近于对病人的影响, 非法或不可执行的条款.
13.副本执行. 本修订案可一式多份签署(由不同当事人在不同副本上签署)。, 每一份均构成一份原件, 但所有这些加在一起构成一个单一的合同. 以传真方式交付本修正案签字页的已签署副本, 通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像,应与交付本修正案的手动签署副本一样有效. “执行”这几个字,”“签署,”“签名,”“交付,在与本修正案有关的任何需签署的文件中或与之相关的类似重要词语,以及本修正案所设想的交易,应被视为包括电子签名, 以电子形式交付或保存记录, 每一份均具有相同的法律效力, 作为手动执行的签名的有效性或可执行性, 实物交付或使用基于纸张的记录保存系统, 视情况而定, 在任何适用法律规定的范围内, 包括《体育平台是》, 纽约州电子签名和记录法案, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that nothing herein 应 require 行政代理人 to accept electronic signatures in any form or format without its prior written consent.
14.通知. 本协议项下的所有通知均应按照第12条的规定发出.信用证协议第01条.
(页面的剩余部分故意留空)

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本修正案的每一方均已在上述日期正式签署并交付本修正案的副本.
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格尔夫波特能源运营公司
灰熊控股有限公司.
捷豹资源有限公司
彪马资源有限公司.
盖特海事公司.
盖特海事艾芬豪公司.
Westhawk矿业有限责任公司
湾港中游控股有限责任公司
阿巴拉契亚湾港有限责任公司
格尔夫波特midcon有限责任公司
Mule sky 有限责任公司

By:_____________________________________________                        
名称:                 
标题: 首席财务官
承销商的签字页, 承诺增加和借款基础再确定协议及信贷协议第三次修订

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行政代理,发行银行和贷款人:
摩根大通银行.A.,
作为行政代理,开证行和贷款人


通过 : _________________________
名称:
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承销商的签字页, 承诺增加和借款基础再确定协议及信贷协议第三次修订

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承销商的签字页, 承诺增加和借款基础再确定协议及信贷协议第三次修订

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附件我
到第三修正案
附件我
最高信用额度
出借人名称
适用的比例
最高循环信贷金额
选举的承诺
摩根大通银行.A.8.6666666667%$130,000,000.04$78,000,000.00
美国银行N.A.6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
第一资本,全国协会6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
加拿大帝国商业银行纽约分行6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
美国公民银行.A.6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
第五第三银行,全国协会6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
Key银行全国协会6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
瑞穗银行股份有限公司.6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
三菱日联银行.6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
Truist银行6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
U.S. 全国银行协会6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
富国银行(Wells Fargo 银行.A.6.8888888889%$103,333,333.33$62,000,000.00
BOKF, NA DBA俄克拉荷马州银行5.0000000000%$75,000,000.00$45,000,000.00
第一地平线银行,田纳西州的一家银行3.8888888889%$58,333,333.33$35,000,000.00
锡安银行,N.A. dba amgy银行3.8888888889%$58,333,333.33$35,000,000.00
联信银行2.7777777778%$41,666,666.67$25,000,000.00
总计100.000000000%$1,500,000,000$900,000,000.00

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